Dată fiind nevoia stringentă de redresare economică şi faptul că aceasta se poate realiza şi prin implementarea unor proiecte de reorganizare a societăţilor comerciale, precum fuziunea sau divizarea, care să eficientizeze activitatea acestora, având în vedere că, actualmente, durata operaţiunilor de reorganizare a societăţilor comerciale prin fuziune internă şi transfrontalieră sau divizare este considerabilă, întârzierile fiind generate, în special, de efectul suspensiv de drept al opoziţiei, luând în considerare gradul ridicat de încărcare a instanţelor judecătoreşti, ce determină soluţionarea litigiilor aflate pe rolul acestora, inclusiv a opoziţiilor introduse în cadrul proceselor de fuziune sau divizare, într-un interval de timp mult prea mare faţă de cel optim, care ar fi consonant cu principiul judecării cu celeritate a proceselor comerciale, având în vedere strategia actuală a Guvernului României de a iniţia măsuri legislative pentru accelerarea soluţionării proceselor, Guvernul României a adoptat Ordonanţa de urgenţă nr. 90/2010.

Secţiunea a VI-a a Legii nr. 31/1990, despre Registrele Societăţilor şi situaţiile financiare anuale, la art. 185 se modifică, în sensul că în condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în format hârtie şi în format electronic sau numai în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică extinsă, situaţiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz. Posibilitatea depunerii situaţiilor financiare şi numai în format electronic, determină simplificarea operaţiunilor de evidenţiere a acestora.

Consiliul de administraţie, respectiv directoratul societăţii-mamă, definită astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate.

În vederea efectuării publicităţii legale, Ministerul Finanţelor Publice transmite, electronic, la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului copii de pe următoarele acte, în formă electronică: situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, raportul şi, după caz, raportul consolidat al consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi indicatorii economico-financiari necesari efectuării publicităţii legale. Publicitatea legală se realizează prin menţionarea în registrul comerţului a depunerii situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi prin publicarea indicatorilor economico-financiari extraşi din acestea.

Societăţile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei au obligaţia de a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, un anunţ prin care se confirmă depunerea actelor fiscale. Pentru societăţile comerciale a căror cifră anuală de afaceri nu depăşeşte 10 milioane lei, anunţul va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului. Ministerul Finanţelor Publice şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informaţiilor fiscale.

O altă modificare, vizează Titlul 6, Capitolul II, Fuziunea şi Divizarea Societăţilor, la articolul 2411, se adaugă aliniatul 3, potrivit căruia dacă un creditor nu a obţinut realizarea creanţei sale de la societatea căreia îi este repartizată creanţa prin divizare, toate societăţile participante la divizare răspund pentru obligaţia în cauză, până la concurenţa valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepţia societăţii căreia i-a fost repartizată obligaţia respectivă, care răspunde nelimitat.

În acest fel se elimină posibilitatea creditorului de a nu-şi realiza creanţa sa. De asemenea, se modifică şi art. 242, introducându-se alin.3, potrivit căruia, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunţ cu privire la depunerea proiectului. Condiţiile de colaborare între cele două instituţii pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol.

O altă modificare urmăreşte, protejarea interesului creditorilor societăţilor care iau parte la fuziune sau divizare. În acest sens, orice astfel de creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, nescadentă la data publicării şi care urmăreşte împiedicarea producerii unui prejudiciu prin fuziune/divizare, poate face opoziţie în vederea garantării satisfacerii creanţei sale, în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ea se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.

O măsură utilă, care opreşte depunerea opoziţiilor abuzive, este cea prevede că formularea unei opoziţii nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării şi nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării. Dacă nu este necesară acordarea de garanţii adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea debitoare ori, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia. De asemenea, instanţa respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite. În cazul în care societatea a făcut o ofertă pentru constituirea unor garanţii adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă recursului odată cu fondul.

Dacă societatea debitoare nu oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sau, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, instanţa admite opoziţia şi obligă societatea debitoare la plata creanţei de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de pasivul societăţii debitoare. Hotărârea de admitere a opoziţiei este executorie. Opoziţia astfel formulată se judecă de urgenţă şi cu precădere.

Aceste dispoziţii nu se aplică creanţelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile.

O altă modificare are în vedere faptul că, în cel mult 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.

Pentru protejarea intereselor creditorilor, s-a prevăzut posibilitate de a recurge la opoziţie. Astfel, creditorii societăţilor comerciale - persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul în România - care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune, nescadentă la data publicării proiectului, şi care nu deţine deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sale, poate face opoziţie, cu respectarea condiţiilor de procedură şi de fond.

În cel mult 3 luni de la data publicării proiectului comun de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, adunarea generală a fiecăreia dintre societăţi hotărăşte asupra proiectului comun de fuziune, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv şi cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei. De la data de 1 ianuarie 2011, situaţiile financiare anuale şi documentele anexate acestora, se depun numai la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice.